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红星发展预计2014年度日常关联交易公告

红星发展预计2014年度日常关联交易公告

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  • 发布时间:2014-04-09
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【概要描述】贵州红星发展股份有限公司 预计2014年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

红星发展预计2014年度日常关联交易公告

【概要描述】贵州红星发展股份有限公司 预计2014年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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  股票简称:红星发展 股票代码:600367 编号:临2014-009

  贵州红星发展股份有限公司 预计2014年度日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

   公司预计2014年度日常关联交易及总金额需要提交公司2013年度股东大会审议。  公司不会因日常关联交易对关联方形成较大的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序 公司于2014年4月2日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《公司预计2014年度日常关联交易及总金额》的议案,公司3名关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决,独立董事未委托非独立董事代为出席会议和表决,6名非关联董事进行表决,公司独立董事事前同意将该议案提交公司董事会审议,并对该议案发表了同意的独立意见,该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  (二)前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联交易类别 关联人 2013年度预计金额 2013年度实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 向关联人购买原材料 镇宁县红蝶实业有限责任公司 5500  8273  2014年,关联人将对所属重晶石矿山进行建设改造,当地运输公路也将进行修整,由此预计2014年重晶石产销量减少,公司对此在2013年增加采购量。 小计 5500  8273  向关联人购买燃料和动力 镇宁县红蝶实业有限责任公司 0 275 公司根据生产所需和煤炭市场供需变化向关联方新增采购煤炭。 小计 0 275 向关联人购买产品 青岛东风化工有限公司 100 71 小计 100 71 向关联人销售产品 青岛红星化工厂 1000 1001 青岛东风化工有限公司 800 1160 关联人因产品销量增加,加大了向公司采购钡盐产品数量。 青岛红星化工集团自力实业公司 2200 1950 湖北谷城新和有限公司 0 10 紫阳县自力进出口有限公司 0 0.49 小计 4000 4121.49 接受关联人提供的劳务 青岛红星化工集团有限责任公司 880 976 镇宁县红蝶实业有限责任公司 360 400 青岛红星化工厂 80 92 镇宁县红蝶实业有限责任公司 280 275 小计 1600 1743 租用资产 青岛红星化工集团有限责任公司 72 72 青岛红星化工厂 36 21 小计 108 93 合计   11308  14576.49

  (三)本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联交易类别 关联人 本次预计金额 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 上年实际发生金额 占同类业务比例(%) 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 向关联人购买原材料 镇宁县红蝶实业有限责任公司 3500 677 8273 61.78 公司已于2013年度提前增加采购量作为储备。 小计 3500 677 8273 61.78 向关联人购买燃料和动力 镇宁县红蝶实业有限责任公司 200 0 275 1.7 小计 200 0 275 1.7 向关联人购买产品 青岛东风化工有限公司 70 18 71 0.23 小计 70 18 71 0.23 向关联人销售产品 青岛红星化工厂 750 226 1001 0.96  青岛东风化工有限公司 1250 240 1160 1.12  青岛红星化工集团自力实业公司 1700  410 1950 1.88 、 紫阳县自力进出口有限公司 20 0 0.49 小计 3720  876  4111.49  3.96 接受关联人提供的劳务 青岛红星化工集团有限责任公司 900 245 976 47.75 镇宁县红蝶实业有限责任公司 400 97 400 81.37 青岛红星化工厂 90 22 92 18.63 镇宁县红蝶实业有限责任公司 200 55 275 5.80 小计 1590 419 1743   租用资产 青岛红星化工集团有限责任公司 72 18 72 77.42  青岛红星化工厂 21 8 21 22.58  小计 93 26 93 100  合计   9173  2016 14566.49

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1、青岛红星化工集团有限责任公司(下称“红星集团”) 成立日期:1998年6月19日,企业性质:国有独资,法定代表人:纪成友,注册资本:11,557万元,经营范围:国有资产受托运营,住所:青岛市市北区济阳路8号,截至2013年12月31日,红星集团持有公司39.67%股权,为公司的控股股东。

  2、青岛红星化工厂(下称“红星化工厂”) 成立日期:1959年1月1日,企业性质:全民所有制,法定代表人:刘志龙,注册资本:3,872万元,主营业务:制造:硝酸钡,化工原料,机械设备租赁,机械加工,设备制造、安装,电器安装,自有房屋租赁,装卸服务,国内劳务派遣,住所:青岛市李沧区四流北路43号,红星集团持有红星化工厂100%股权。

  3、青岛东风化工有限公司(下称“东风化工”) 成立日期:1998年9月9日,企业性质:国有独资,法定代表人:王孔国,注册资本:505万元,经营范围:化工产品,化工原料(不含危险品)制造、销售;生产:干混悬剂、原料药(硫酸钡I型)、氯磺酸(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营),住所:山东省青岛市四方区开封路23号,红星集团持有东风化工100%股权。

  4、青岛红星化工集团自力实业公司(下称“红星自力”) 成立日期:1989年11月12日,企业性质:集体企业,法定代表人:纪成友,注册资本:50万元,经营范围:一水氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造;水性涂料及助剂加工;劳务服务;零售、批发化工产品;普通货运,住所:青岛市李沧区四流北路35号,红星集团持有红星自力100%股权。

  5、镇宁县红蝶实业有限责任公司(下称“红蝶实业”) 成立日期:1998年12月30日,企业类型:有限责任公司,法定代表人:朱积极,注册资本:150万元,经营范围:生产、生活服务,咨询服务;重晶石开采、销售;煤炭销售,住所:镇宁自治县丁旗镇,公司与红蝶实业第一大股东均为红星集团。

  6、湖北谷城新和有限公司(下称“谷城新和”) 成立日期:1999年2月10日,法定代表人:王孔国,住所:谷城县南河镇九里坪村,注册资本:400万元,企业类型:有限责任公司,经营范围:制造、销售:硫酸钡、氟磺酸、硫化钠,谷城新和为东风化工的控股子公司。

  7、紫阳县自力进出口有限公司(下称“自力进出口”) 成立日期:2007年3月30日,法定代表人:刘志龙,住所:紫阳县向阳镇悬鼓湾,注册资本:30万元,公司类型:有限责任公司,经营范围:化工类产品、建材类产品、丝织品、农副产品购销,进出口业务,自力进出口为红星自力的控股子公司的控股子公司。

  (二)关联方与公司的关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》(2013年修订)(下称“《股票上市规则》”)的规定,上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下: 关联方 与公司的关联关系 红星集团 是公司的控股股东,属《股票上市规则》10.1.3(一)规定的关系 红星化工厂 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 东风化工 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 红星自力 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 红蝶实业 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 谷城新和 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 自力进出口 受同一法人红星集团控制,属《股票上市规则》10.1.3(二)规定的关系 (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司向关联方销售产品均签订了销售合同,公司能够持续严格防控应收账款风险,在合同中明确约定付款条款,持续关注关联方的经营情况,划定应收账款风险警戒线。经综合判断,发生关联方较大金额坏账的风险较低,不会对公司造成重大影响。 公司前期发生的关联采购原材料和燃料、接受关联方提供的综合服务及其它劳务、租入土地事项未发生因关联方违反协议约定行为,对公司产生重大不利影响的情形,此类日常关联交易有利于提高公司矿产资源保障能力和非生产性配合服务能力,可促进公司专心发展主业,降低一次性重大资金支出,最终提升公司竞争实力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易价格的确定原则和方法 公司同上述关联方发生的日常关联销售和采购钡盐产品主要由双方参考市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动、市场供需状态等因素,经公平、充分协商后确定销售价格;关于关联采购重晶石、煤炭和接受劳务等交易事项的价格,采取参照实际成本和费用加合理利润的方式,由双方协商确定。

  (二)关联交易协议签署情况 公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议,其中,日常关联销售和采购钡盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式;关联采购重晶石、煤炭、接受劳务、租入资产实行签订较长期或长期协议的方式,并根据若价格调整等主要协议条款变更情形,签订相应的价格确认书或补充协议,同时按规定履行了审议和披露程序。 如:2014年,鉴于红蝶实业将对所属重晶石矿山进行改造建设,新建采矿矿井,导致投资增加。同时,红蝶实业运输重晶石的费用和矿山人力成本仍居高不下。根据上述情况,公司与红蝶实业根据2009年1月1日签订的《矿石供应协议》,在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本支出和费用变动,综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上,双方公平协商确定了2014年度的重晶石供应价格,签订了《矿石价格确认书》(2014年度):2014年1月1日至2014年3月31日,价格为158元/吨(含税),2014年4月1日至2014年12月31日,价格为160元/吨(含税)。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  (一)关联销售 公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、红星自力系钡盐产业链上下游关系,上述关联方在各自所处细分钡盐领域中具有较强的技术和市场开发等综合竞争实力,部分主打产品在行业内领先,产品专用性和品牌实力较强,终端客户源较广。 公司向上述关联方销售钡盐产品有利于公司紧抓市场机遇,通过借助其综合实力提升公司在全球钡盐产业中的市场销量和品牌影响力,加快向高、精、尖方向转型发展,并避免上述关联方与公司同行业企业发生购销往来。 公司与上述关联方已建立了公平和稳固的业务关系,鉴于近年钡盐下游市场需求仍为有效复苏,公司在合规、公允的基础上向关联方销售钡盐产品一定程度上可分担公司的销售压力。

  (二)关联采购 1、红蝶实业拥有公司生产主营产品之一的碳酸钡产品所必需的重晶石资源的开采和销售权,专业开采能力强,矿山管理经验丰富。公司与红蝶实业已建立了长久、良性的重晶石供应关系,在矿石价格、品位和供应方面有利于公司钡盐产品的整体竞争,并对公司及子公司持续延伸发展高纯钡盐产品,推动结构调整和长期发展提供了重要保障。 同时,红蝶实业具有特定的煤炭供应实力,有利于公司在保证煤炭品质和稳定供应的前提下控制采购成本。 2、东风化工已打造了品类齐全的专用型硫酸钡产品链,特别是近年不断扩大在更高端的国际市场的市场份额。公司子公司经营东风化工的品牌硫酸钡产品出口业务,有利于公司提升在全球钡盐产品的整体竞争实力,扩大收入和效益,为公司提高钡盐整体品牌形象提供支撑。

  (三)接受劳务 1、公司及相关子公司部分人员通过红星集团代缴社保费。公司及主要子公司绝大部分地处偏远,条件艰苦。对此,公司从长远发展角度考虑,为吸引、留住、培养人才,采取了以青岛市的公司名义招聘,并将其户籍和档案关系落在青岛市区的做法(按户籍管理规定须通过红星集团进行)。同时,为便于管理,社保费须在户籍所在地缴纳。 2、红蝶实业向公司提供综合服务,其在安全保卫、清洁绿化、餐饮住宿服务等方面具备一定的专业能力,有利于公司专注于日常生产、销售和管理工作。 同时,红蝶实业可以提供具有成本竞争优势和保证质量的土建工程施工活动,方便公司项目建设及日常沟通协调。 3、红星化工厂建厂时间较长,形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司接受红星化工厂提供的水、电、汽、安保、劳务等综合服务,有利于其各自专注于高附加值产品的生产管理,降低综合费用。双方协商签订协议,定价公允,按约履行,未发生损害公司及其他股东利益的情形。

  (四)租赁土地 根据生产经营和土地实际情况,公司租赁使用红星集团的一块土地,部分子公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋,该交易事项定价公允,披露充分,已签署相关协议。

  (五)公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实际特点,在协商、审议、披露和执行过程中均严格执行合法、公允原则,协议齐备,由上市公司分管领导和专门部门把关与各公司发生的关联交易事项,形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制,并由专人跟进解决关联欠款问题。 公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况,不会影响公司的独立运行,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、公司与关联方的日常关联交易是建立在客观环境基础上,根据上市公司关联交易管理的相关规定,经双方充分、公平协商和调查,交易协议和相关资料齐备,关联董事回避表决,也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

  2、公司预计的2014年度日常关联交易基本为公司以往年度发生并持续至今的交易事项,协议主要条款未发生重大变化,交易各方较好地执行了交易协议,未发现有损公司和股东利益的情形。

  3、公司预计的2014年度日常关联交易事项在准备、审议、披露、协议执行和风险控制等环节形成了较为成熟的工作机制,可有效防范交易事项对公司独立性带来的风险。

  4、公司预计的2014年度日常关联交易尚需提请公司2013年度股东大会审议,关联股东应回避表决,公司2013年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果。 由此,我们同意公司预计的2014年度日常关联交易及总金额。 独立董事:姜世光、田庆国、赵法森

  六、关联交易说明 上述日常关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。 同时,公司根据主营业务发展情况,结合外部经济形势影响和关联方实际运营情况,将继续采取多种措施力争降低关联交易发生金额,避免同业竞争,整合各相关方的产业优势,最终不断提升公司主营业务的竞争力。

  七、备查文件

  1、独立董事事前认可上述日常关联交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见;

  2、经签字的公司第五届董事会第十一次会议决议;

  3、经签字的公司第五届监事会第十一次会议决议。

  4、相关关联交易协议。

  特此公告。

  贵州红星发展股份有限公司

  董事会

  2014年4月4日

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