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红星发展《公司章程》(2014年修订)修订公告

红星发展《公司章程》(2014年修订)修订公告

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  • 发布时间:2014-04-09
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【概要描述】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其它相关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容请见下表:

红星发展《公司章程》(2014年修订)修订公告

【概要描述】本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其它相关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容请见下表:

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股票简称:红星发展           股票代码:600367          编号:临2014-010

 

贵州红星发展股份有限公司

《公司章程》(2014年修订)修订公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》及其它相关规定,结合公司实际情况,现对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容请见下表:

 

原条款

修订后条款

第一百五十五条  公司应重视利润分配对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性:

(一)公司可以采取现金或者股票或其他合规方式分配股利。

(二)公司进行现金分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。

(三)公司可以进行中期现金分红。

(四)公司上年度盈利但未提出现金利润分配预案,应当在审议通过本次年报的董事会决议公告中说明原因,并说明未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。同时,在定期报告中按相关规定说明利润分配政策在报告期内的执行情况。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百五十五条 公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定,健全利润分配制度,保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证信息披露的真实性,重视利润分配对投资者的合理投资回报,并遵守以下规定:

(一)利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素,研究论证利润分配预案,形成决议,独立董事发表独立意见,并提交公司股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项,独立董事应对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策,未严格履行现金分红相应决策程序,未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的,应当发表明确意见,并督促其及时改正,公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过网站、电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司若发生本条前述3、6项所述情形的,公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

8、公司若发生本条前述3、6项所述情形的,在将利润分配预案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

(二)利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的,公司可对利润分配政策进行调整,由董事会做出详细论证,独立董事发表独立意见,公司董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,股东大会可为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(三)利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利,并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

(四)现金分红的条件

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条(一)款规定,并应同时满足以下条件:

1、公司当年实现盈利,可供分配利润为正;

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告;

3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需;

4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。

(五)现金分红的比例

在具备现金分红的条件下,公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。 

(六)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配(包括现金分红和股票股利)中所占比例。

(七)股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时,公司可以单独分配股票股利。

2、在公司经营状况良好,保证足额现金分红时,董事会可综合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素,采取发放股票股利的方式进行利润分配。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

特此公告。

 

 

贵州红星发展股份有限公司

董事会

201444

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